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廣州日?qǐng)?bào)訊 (全媒體記者 鐘達(dá)文 王楚涵)7月1日，新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”)正式實(shí)施，本次修訂涵蓋調(diào)整注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度、為存量公司設(shè)置過(guò)渡期等多個(gè)亮點(diǎn)變化。參與新《公司法》修訂的學(xué)者表示，新法將有效改善國(guó)內(nèi)營(yíng)商環(huán)境。

●關(guān)鍵變化1:注冊(cè)資本需5年內(nèi)繳足

(資料圖)

調(diào)整注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，是新《公司法》的一大亮點(diǎn)。其中，規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

記者了解到，早在2013年修訂的《公司法》中，將注冊(cè)資本實(shí)繳制修改為認(rèn)繳制，此后認(rèn)繳制實(shí)行了10年。

新《公司法》針對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制實(shí)踐中出現(xiàn)的“認(rèn)繳出資期限過(guò)長(zhǎng)”“天價(jià)出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權(quán)人利益、擾亂市場(chǎng)秩序等問(wèn)題，對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制作了調(diào)整，轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司的5年認(rèn)繳制和股份公司的實(shí)繳制。

●關(guān)鍵變化2:存量公司設(shè)置3年過(guò)渡期

為推動(dòng)新《公司法》平穩(wěn)施行，消除存量公司(在2024年7月1日施行前已登記設(shè)立的公司)對(duì)于調(diào)整出資期限不確定的擔(dān)憂(yōu)，為存量公司設(shè)置了3年過(guò)渡期。

具體來(lái)看，對(duì)于有限責(zé)任公司，自2027年7月1日起，剩余出資期限不足5年的，無(wú)需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過(guò)5年(即超過(guò)2032年6月30日)的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)(即2032年6月30日)，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)(即2032年6月30日)足額繳納認(rèn)繳的出資額。對(duì)于股份有限公司，其發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

●關(guān)鍵變化3: 堵住股東低價(jià)股權(quán)變更、私下折價(jià)轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)的漏洞

在有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，新《公司法》提到，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。有業(yè)內(nèi)人士提到，這一改變將有助于提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率和靈活性。

此外，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

專(zhuān)家解讀

新法將有效改善國(guó)內(nèi)營(yíng)商環(huán)境

中國(guó)政法大學(xué)商法研究所副教授劉斌參與了本次《公司法》修訂。劉斌認(rèn)為，新修訂的《公司法》將進(jìn)一步有效改善國(guó)內(nèi)營(yíng)商環(huán)境。“例如，以往公司法在股權(quán)變動(dòng)方面規(guī)定有不清晰之處，導(dǎo)致了不少股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而新《公司法》第86條第二款就對(duì)此作出了針對(duì)性規(guī)定，即憑股東名冊(cè)作為股權(quán)變動(dòng)的標(biāo)識(shí)。”

劉斌說(shuō)，新修訂的《公司法》將更有效化解公司治理實(shí)踐中遇到的各種各樣糾紛。“新修訂的很多關(guān)鍵規(guī)則已經(jīng)為司法實(shí)踐提供了許多優(yōu)化解決方案，是一個(gè)很大的進(jìn)步。” 劉斌說(shuō)。

有效穿透公司面紗，加強(qiáng)對(duì)股東監(jiān)管

北京市高朋(深圳)律師事務(wù)所合伙人李克峻律師認(rèn)為，新修訂的《公司法》進(jìn)一步完善了注冊(cè)資本登記管理制度，特別是要“穿透公司面紗”，即當(dāng)公司控制股東濫用公司獨(dú)立人格時(shí)，司法部門(mén)就可能否認(rèn)公司法人人格，突破公司的有限責(zé)任，由股東，甚至公司的關(guān)聯(lián)方對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任——此次《公司法》修訂就在原有追責(zé)股東的縱向穿透之外，還增加了對(duì)公司的關(guān)聯(lián)方的橫向穿透。

“新《公司法》明晰了股東出資責(zé)任，包含出資期限不再無(wú)限制、該出資得出資、出資后不能抽逃或隨意減資，否則股東要擔(dān)責(zé)，董事、監(jiān)事、高管責(zé)任更重。”