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全面注冊制落地后，主板產(chǎn)生年內(nèi)第二單“暫緩表決”項目。

(資料圖片僅供參考)

6月14日晚，上海證券交易所（簡稱“上交所”）更新上市審核委員會2023年第51次審議會議結(jié)果公告，上會的三家企業(yè)兩家過會，僅浙江巍華新材料股份有限公司（簡稱“巍華新材”）被“暫緩表決”。

巍華新材也是繼安邦護(hù)衛(wèi)集團(tuán)股份有限公司后，主板第二家被按下“暫停鍵”的IPO企業(yè)。

官網(wǎng)資料顯示，巍華新材成立于2013年，2018年正式投入運(yùn)營，是一家專門從事研發(fā)和生產(chǎn)氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品主要有兩類用途，一是作為新型環(huán)境友好型涂料溶劑，主要應(yīng)用于汽車、橋梁、船舶、飛機(jī)等，主要市場為北美地區(qū)；二是含氟新型農(nóng)藥、醫(yī)藥、染料中間體，部分產(chǎn)品為世界農(nóng)藥、醫(yī)藥巨頭專利保護(hù)期內(nèi)的關(guān)鍵中間體，主要客戶為BAYER、BASF等全球大型農(nóng)藥、醫(yī)藥企業(yè)。

2022年6月22日，巍華新材首次向主板遞交了招股書，全面注冊制后，今年2月28日平移獲受理，3月20日被問詢，6月14日上會。根據(jù)上交所公告，巍華新材在審議會議上，被要求說明公司的行業(yè)地位、是否具有行業(yè)代表性，以及公司控制權(quán)相關(guān)安排是否穩(wěn)定等。

行業(yè)地位未引用第三方數(shù)據(jù)

巍華新材自設(shè)立以來始終專注于氯甲苯和三氟甲基苯系列精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年至2022年（簡稱“報告期”）內(nèi)，巍華新材營業(yè)收入快速增長，分別為10.63億元、14.24億元和 17.76億元，營業(yè)收入復(fù)合增長率29.24%；其中三氟甲基苯系列產(chǎn)品為主要收入來源，三氟甲基苯系列產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為87.79%、80.69%和74.14%， 氯甲苯系列產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為12.21%、19.31%和25.86%。

氟化工屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)發(fā)展不可替代或缺的新材料，在全球行業(yè)形成了以美國杜邦公司、比利時蘇威公司、日本大金公司等跨國集團(tuán)為主的競爭格局。據(jù)中國化工報資訊，目前中國氟化工相關(guān)企業(yè)約1000家。

巍華新材在招股書寫道，在氟精細(xì)化工細(xì)分領(lǐng)域，氟精細(xì)化工作為氟化工產(chǎn)業(yè)鏈中具有較高附加值的細(xì)分領(lǐng)域，目前在公司細(xì)分產(chǎn)品氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的行業(yè)中形成規(guī)模的競爭企業(yè)數(shù)量相對較少，公司主要競爭對手的包括山東德澳精細(xì)化工化學(xué)品有限公司、山東道可化學(xué)有限公司、福建康峰新材料有限公司、內(nèi)蒙古大中實業(yè)化工有限公司。

值得注意的是，在描述公司市場地位時，巍華新材并未采用第三方咨詢公司報告的數(shù)據(jù)進(jìn)行論證，僅表示“公司優(yōu)勢較為突出，不僅產(chǎn)能規(guī)模大，同時擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈，在三氟甲基苯系列產(chǎn)品的供應(yīng)市場中，公司行業(yè)地位較為突出，是行業(yè)內(nèi)知名的龍頭企業(yè)”。 同時，由于競爭對手均非上市公司，巍華新材也并沒有通過相關(guān)指標(biāo)等客觀參數(shù)進(jìn)行論證，直接表示“同行業(yè)公司的三氟甲基苯系列產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模以及產(chǎn)品鏈的完整性均不如公司，公司產(chǎn)品規(guī)模在同行業(yè)中屬于大型企業(yè)，在眾多細(xì)分產(chǎn)品領(lǐng)域公司產(chǎn)品市場占有率位居行業(yè)內(nèi)前列。 ”

不過，在6月14日的審議會議上，監(jiān)管要求巍華新材結(jié)合同行業(yè)企業(yè)及上市公司情況，從產(chǎn)能、產(chǎn)量、核心競爭力、主要技術(shù)先進(jìn)性、市場空間和市場占有率等角度，進(jìn)一步分析公司在行業(yè)內(nèi)的地位，以及是否具有行業(yè)代表性。

家族企業(yè)引發(fā)控制權(quán)隱患

巍華化工前身為化工二廠，改制前系浙江省東陽市巍山鎮(zhèn)鎮(zhèn)辦集體企業(yè)，吳順華自化工二廠設(shè)立即擔(dān)任廠長職務(wù)。化工二廠改制后，成為吳順華個人企業(yè)，更名為巍華化工。2013年10月，為擴(kuò)大生產(chǎn)，巍華化工聯(lián)合浙江閏土股份有限公司（簡稱“閏土股份”，002440.SZ）等多方磋商，設(shè)立了巍華新材。

巍華新材認(rèn)定實際控制人為吳江偉、吳順華、金茶仙，金茶仙、吳江偉分別為吳順華妻與子。巍華新材設(shè)立時，吳順華擔(dān)任董事長及法定代表人，吳江偉擔(dān)任董事及總經(jīng)理，2016年時，吳江偉改任董事長，吳順華改任董事。

值得注意的是，巍華化工為巍華新材控股股東。不過，截至2020年8月吳順華持有巍華化工70.00%的股權(quán)，金茶仙持有巍華化工30.00%的股權(quán)。

而如今實控人之一的吳江偉，不僅未持有巍華化工的股份，也未持有巍華新材的股份。吳江偉通過《關(guān)于公司管理安排的協(xié)議》受托享有其母金茶仙所持的巍華化工30%之股權(quán)表決權(quán)，進(jìn)而間接支配發(fā)行人股份表決權(quán)。

此后，經(jīng)過一系列的股權(quán)安排，吳江偉、吳順華、金茶仙分別直接持有巍華新材2.89%、2.70%、1.16%股份，吳江偉間接持股比例43.38%，支配表決權(quán)比例達(dá)57.78%。也就是說，吳江偉支配的表決權(quán)比例在報告期內(nèi)逐漸超過吳順華支配的表決權(quán)比例。

股權(quán)變換引發(fā)監(jiān)管對公司控制權(quán)的擔(dān)憂。在第一輪問詢中，監(jiān)管就要求巍華新材說明相關(guān)表決權(quán)委托安排是否合法、有效；實際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，報告期發(fā)行人的實際控制人是否發(fā)生變更。

在6月14日的審議會議上，監(jiān)管進(jìn)一步要求說明，吳江偉報告期內(nèi)實際支配巍華化工及吳順華、金茶仙所持股份表決權(quán)的理由和依據(jù)，實際控制人未發(fā)生變更的理由是否充分，以及發(fā)生分歧時，一致行動協(xié)議三方是否明確約定了解決機(jī)制等。